证券代码：688536 证券简称：念念瑞浦 公告编号：2024-070
念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
对于改良相干交游对方因本次交游取得的可退换公
司债券限售期安排的公告
本公司董事会及整体董事保证本公告实质不存在职何子虚记录、误导性呈文
粗野紧要遗漏，并对其实质的真确性、准确性和完好性照章承担法律包袱。
念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以刊行可退换公司债券及支付现款的面容购买深圳市创芯微微电子股份有限
公司 100%股权并召募配套资金（以下简称“本次交游”）。
第二十九次会议、第三届董事会第二次孤独董事特意会议，全票审议通过《对于
改良相干交游对方因本次交游取得的可退换公司债券限售期安排的议案》《对于
签署附收效条款的（二）>的议案》等议案，愉快将杨小华、白青刚、珠海创芯信息询查合资企业
（有限合资）（以下简称“创芯信息”）、珠海创芯微科技询查合资企业（有限合
伙）
（以下简称“创芯科技”）、创芯微电（珠海）时间询查合资企业（有限合资）
（以下简称“创芯时间”）因本次交游取得的上市公司可退换公司债券限售期安
排进行改良并签署相应补充契约，具体情况如下：
一、限售期安排具体改良情况
改良前：
“（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时间因本次交游取得的
上市公司可退换公司债券自本次向特定对象刊行可退换公司债券驱逐之日起 12
个月之内不得转让，该等可退换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发
行可退换公司债券驱逐之日起 18 个月内不得转让；然则，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因功绩赔偿而发生的回购行径）。
（2）在满足上述法定限售期的同期，凭证《功绩承诺及赔偿契约》商定，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时间各方通过本次交游取得的可转
换公司债券及该等可退换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交游取得的可退换公司债券及该等可
退换公司债券转股取得的股份，自可退换公司债券刊行之日起至功绩承诺期（即
法》端正的管帐师事务所就地点公司功绩承诺已矣情况、钞票减值情况出具专项
回报之日粗野相干利润赔偿义务、减值赔偿义务（如有）本质完毕之日（以二者
较晚发生之日为准）时辰内不得转让。
对于创芯信息、创芯科技、创芯时间而言，其通过本次交游取得的可退换公
司债券及该等可退换公司债券转股取得的股份：
①功绩承诺期前二年内（即 2024 年度、2025 年度），在管帐师事务所就标
的公司功绩承诺已矣情况出具专项回报后，凭证地点公司已矣的净利润情况，创
芯信息、创芯科技、创芯时间各方当期可废除锁定的可退换公司债券数目=（其
通过本次交游应取得的交游对价总和×地点公司界限当期累计已矣净利润数÷业
绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现款对价）/100-界限当期已废除锁定的可
退换公司债券数目。
按照上述公式筹谋确当期可解锁的可退换公司债券数目小于 0 时，按 0 取
值，即当期可退换公司债券不明锁，不及 1 张部分，累计到下一年度解锁。
且功绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯时间累计可废除锁定的可
退换公司债券数目不跳跃其因本次交游而取得的可退换公司债券数目的 1/2。
②功绩承诺期届满后，在地点公司已矣承诺净利润且地点公司未发生减值，
粗野创芯信息、创芯科技、创芯时间履行完毕功绩赔偿义务及减值赔偿义务后，
创芯信息、创芯科技、创芯时间累计可废除锁定的可退换公司债券数目不跳跃其
因本次交游而取得的可退换公司债券数目的 100%（包含创芯信息、创芯科技、
创芯时间因履行功绩赔偿义务及减值赔偿义务辛苦赔偿可退换公司债券数目）。
③创芯信息、创芯科技、创芯时间通过本次交游取得的可退换公司债券转
为股票后的限售期及解锁安排亦应顺从上述商定。
（3）本次交游完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时间
基于本次交游取得的可退换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应顺从上述限售期及解锁安排。
（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交游所的监管宗旨
不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时间将凭证中国证监会及
上海证券交游所的监管宗旨相应融合限售期承诺。”
改良后：
“（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时间因本次交游取得的
上市公司可退换公司债券及该等可退换公司债券转股取得的股份，自本次向特定
对象刊行可退换公司债券驱逐之日起 12 个月之内不得转让；然则，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因功绩赔偿而发生的回购行径）。
（2）在满足上述法定限售期的同期，凭证《功绩承诺及赔偿契约》商定，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时间各方通过本次交游取得的可转
换公司债券及该等可退换公司债券转股取得的股份，自可退换公司债券刊行之日
起至功绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公
司拜托的相宜《证券法》端正的管帐师事务所就地点公司功绩承诺已矣情况、资
产减值情况出具专项回报之日粗野相干功绩赔偿义务、减值赔偿义务（如有）实
施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）时辰内不得转让。
（3）本次交游完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时间
基于本次交游取得的可退换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增
股本等股份亦应顺从上述限售期安排。
（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交游所的监管宗旨不符的，
杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时间将凭证中国证监会及上海证券
交游所的监管宗旨相应融合限售期承诺。”
二、相干契约签署情况
公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯时间于 2024 年 8 月 7
日签署附收效条款的《刊行可退换公司债券及支付现款购买钞票契约之补充契约
（二）》，就该等交游对方因本次交游取得的可退换公司债券限售期安排进行补充
商定。
特此公告。
念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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